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3-③株式の譲渡制限

大会社と中小会社

会社は、資本金と負債の額により大会社と中小会社に分けられます。

大会社は、資本金5億円以上または負債が200億円以上の会社をいいます。

中小会社は、資本金5億円未満かつ負債が200億円未満の会社をいいます。

設立時は一般的に資本金が少ないため、中小会社の分類になると思います。

譲渡制限とは

株式会社では、株主は自由に株式を譲渡できるのが原則です。

しかし、これを例外なく認めてしまうと、会社にとって好ましくない人が株式を取得し、会社の経営に参加することが考えられます。

そこで、定款に記載すれば株式の譲渡を制限できる制度が設けられています。

ここで譲渡を制限するという意味は、株式を譲渡する際に取締役会(取締役会がない場合は株主総会)で承認が必要ということ。

会社が株式の譲渡を承認する仕組みにより、会社にとってふさわしい株主が選別されます。

なお、ほとんどの会社は、設立時に定款で株式の譲渡を制限しています。

公開会社と株式譲渡制限会社

会社法では、いろいろな種類の株式を発行することができます。

また、株式の種類ごとに譲渡制限を付与することも可能です。

会社法ではこの株式の譲渡制限によって、会社を2つに分けています。

1つは、発行する全部または一部の株式の種類に株式の譲渡制限が付与されていない会社で、公開会社といいます(一般的には、証券取引所に上場している会社を指しますが、会社法では違う意味で用いられます)。

もう1つは、発行する全部の株式の種類に株式の譲渡制限が付与されている会社で、株式譲渡制限会社といいます。

株式譲渡制限会社には、さまざまな特典が設けられていてます。

例えば、通常取締役は2年、監査役は4年となる任期を、定款で定めることにより10年まで延ばすことができます。

取締役会、取締役、監査役など会社の機関設計にかかわるメリットは、ぜひ有効に活用しましょう。

株式譲渡制限会社の主要な特典

  • 取締役会の設置をしなくてもよい(取締役の人数は1名でもよい)
  • 取締役や監査役の任期を定款で最長10年まで延ばせる
  • 監査役の権限を会計監査に限定できる
  • 議決権制限株式の発行限度がない
  • 剰余金の配当、議決権などについて株主ごとに異なる取り扱いができる
  • 取締役を株主に限定できる
  • 株主から請求がなければ株券を発行しなくてもよい