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3-⑤株主総会と取締役会

株主総会は会社の最高意思決定機関

株主総会は、会社のオーナーである株主が意思を反映させる唯一の場所です。

決算の承認など、会社の根幹に関わる重要事項の意思決定をします。

そのため株主総会は、株式会社の最高意思決定機関といわれ、少なくとも年1回(事業年度終了から3ヶ月以内)は開催する必要があります。

意思決定の範囲や招集手続きなどは、取締役会がある会社とない会社とでは異なります。

意思決定の範囲は、取締役会がない場合には、会社法に定めている事項および会社に関する一切の事項を決議できますが、取締役会がある場合には、会社法に定めている事項と定款で定めた事項に限って決議できることとなっています。

また、株主総会には3つの種類があります。

定時株主総会、臨時株主総会、創立総会です。

定時株主総会は、毎年定期的に開催され、主に決算や配当の決議がされます。

臨時株主総会は、必要があれば随時開催され、主に会社の根幹に関わる重要事項の決議がされます。

創立総会は、会社設立時に開催され、設立事項を決議します

株主総会の決議の種類

株主総会で決議する事項は、その年の決算から、会社の重要事項までさまざまです。

そのため、会社法では決議する内容が会社にとって重要な内容であれば、多くの株主からの賛成が必要とするように決議要件を定めています。

決議の種類と内容を下記に記載します。

株主総会の決議の種類

種類 主な決議事項 定足数 決議要件
普通決議

計算書類の承認

役員の選任

剰余金の配当

総株主の議決権の過半数を有する株主の出席 出席株主の議決権の過半数
特別決議

定款の変更

合併、分割などの重要事項

総株主の議決権の過半数を有する株主の出席 出席株主の議決権の3分の2以上
特殊決議 株式譲渡制限のための定款変更 総株主の半数以上でかつ総株主の議決権の3分の2以上

取締役会で業務執行を決定

取締役会の設置は任意です。

取締役会を設置しない場合で取締役が2名以上いる場合は、会社の業務は取締役の過半数で決定することになります。

ただし、取締役に各業務を委任することができます。

取締役会を設置する場合は、取締役3名城の取締役で構成され、業務の意思決定、取締役の監督、代表取締役の選任・解任を行います。

日常の業務執行は代表取締役に委任でき、代表取締役は3ヶ月に1回以上、職務の執行の状況を報告しなければならないため、取締役会は最低3ヶ月に1回は開催する必要があります。

また、取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって可決されます。

その決議に特別の利害関係がある取締役は、決議の適正性を確保するため決議に加わることができません。

取締役に委任できない事項

取締役会を設置しない会社

取締役の過半数で決定しなければならない事項

  • 支配人の選任・解任
  • 支店の設置、移転、廃止
  • 株主総会の招集に関する事項

取締役会を設置する会社

取締役会で決定しなければならない事項

  • 重要な財産の処分・譲り受け
  • 多額の借財
  • 支配人の選任・解任
  • 支店の設置、移転、廃止
  • 社債の募集に関する事項