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4-⑫役員を決める

取締役の選任

会社の取締役は、経営の専門家として会社の実質的な所有者である株主から会社経営を任された人です。

取締役を選任できるのは、あくまで株主総会であり、また、株主総会によっていつでも解任をすることができます。

会社が取締役を3名以上選任して取締役会を設置した場合は、その取締役の中から代表取締役を選任し、会社の代表となります。

一方、取締役会を設置しない場合は、各取締役が会社を代表することになります。

取締役の選任は、株主総会の普通決議によってなされます。

基本的には、定足数(最小限度の出席者数)に達する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定されます。

取締役の人数を2名以下にする場合には、代表取締役を選任する必要はなく、取締役が会社を代表することになります。

取締役会は設置しなくてもよい

公開会社の場合は、取締役会を設置しなければなりませんが、株式譲渡制限会社は、取締役会を設置しなくても構いません。

取締役会を設置しない場合の取締役の権限は次のとおりです。

①取締役が株式会社の業務執行・代表権を持つ。

②複数の取締役を設置する場合は、原則として業務執行の意思決定は取締役の過半数による。

③代表取締役を、定款や株主総会の決議で決めることもできる。

取締役会は設置しなくてもよい

監査役は、取締役や会計参与の仕事を監査する人です。

監査の内容は、会計監査、業務監査の2つに分かれます。

会計監査は、決算書などと会計帳簿の金額が一致しているかを確認し、その監査結果を株主総会に報告することです。

業務監査は、取締役や会計参与が、法律や株主総会の決議にもとづいて行われているかを監査します。

会社法では、必ずしも監査役を設置しなければならないというわけではなく、会社の機関設計に応じて選ぶことができます。

監査役を設置するのであれば、監査役は、コンプライアンスの充実のためにも、会社の意思決定が法律に違反していないかをしっかりとチェックし、いざというときに、取締役や会計参与にしっかりと意見を言える人を選びましょう。

監査役の人数と任期

監査役を設置する場合は、最低1名以上の就任が必要です。

監査役の任期は、原則として選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の締結の時までです。

ただし、、株式譲渡制限会社の場合には、定款によって選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで延ばすことができます。

役員になれない人

  • 法人
  • 成年被後見人または成年被保佐人
  • 会社法などの法律を犯して(証券取引法違反など)2年以内の者
  • ③以外の罪で禁固以上の刑を受けた者