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5-①定款とは何なのか

会社の定款とは

定款とは、会社の目的や商号、本店の所在地、組織や運営など、会社のもっとも基本的な事柄を定めたものです。

定款に定めた事柄は、会社の決まりごととして、法定な効力を持ちます。

例えると定款は、会社の憲法とも言えます。

会社の活動はそれぞれの定款に沿って行われることになり、このように会社が自ら定めた定款をもとに自主的に運営することを定款自治といいます。

なお、会社法では定款自治の範囲が拡大され、より自主的な会社の運営が可能となりました。

定款に記載される内容

定款の記載内容は次の3つの事項に分かれています。

①絶対的記載事項

会社の商号や目的、本店の所在地など、記載しないと定款が無効になってしまうもの。

②相対的記載事項

株式の譲渡制限や株券の発行、株主総会・取締役以外の機関設置など、記載しなくても定款自体は無効にならないが、記載しないとその事柄の効力が認められないもの

.③任意的記載事項

取締役・監査役の人数や株式事務手続き、事業年度など、定款で定めなくても効力が認められるもの。

会社法では相対的記載事項が大幅に増加していますが、もっとも特徴的なのは会社機関の設置に関する内容です。

株主総会と取締役の設置以外は会社の自由とされ、取締役会や監査役の設置も相対的記載事項になっています。

会社法の制度をもとに、会社の事情や目的に合わせた期間設計を行なうことが重要になります。

定款認証の流れ

定款作成

発起人署名

公証人役場へ

公証人の認証

定款の3つの記載事項

絶対的記載事項

  • 会社の商号
  • 会社の目的
  • 本店の所在地
  • 設立時の出資額
  • 発起人の氏名・住所・引受株数

相対的記載事項

  • 株式の譲渡制限
  • 広告の方法
  • 株券の発行
  • 株主総会、取締役以外の機関設置
  • 現物出資
  • 財産引受など

任意的記載事項

  • 株券の不発行
  • 取締役・監査役の人数
  • 株式事務手続き
  • 事業年度
  • 株主名簿の基準日
  • 定時株主総会の招集時期など