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6-②会社に関する調査報告書の作成

会社の財産は確保されているのか

株式会社は設立により、株主や会社債権者との間に利害関係が生じます。

設立の段階から会社の財産的基盤がしっかりていないと、利害関係人からの信頼を得ることはできません。

そこで、株式会社の財産的基盤を確保するための配慮がなされています。

株式会社では、設立に際して払い込まれる出資金が実際に全額払い込まれ、会社に確保されているかどうかを調査して確認することが義務付けられています。

株式の引き受けと払込を調査する

発起設立の場合、発起人によって選任された取締役および監査役は、設立手続きにおいて、「設立に際して発行する株式の総数の引き受けがあったかどうか」と「引き受けのあった株式について払込があったかどうか」を調査しなければなりません。

さらに現物出資がある場合には、全部の給付があったかどうかを調査することになります。

一方、募集設立の場合においては、創立総会によって選任された取締役および監査役が、同じように調査を行います。

取締役等による調査事項

設立時に選任された取締役は、次の事項についての調査を行なうことになります。

①現物出資の財産価額が相当か

現物出資された財産が、定款に記載された価額と相当であること。

②発行された全株式の払込があったか

設立時の発行株式につき出資金として金銭により全額払い込まれたか、また金銭以外の財産について会社側が全部の給付を受けたか。

③コンプライアンス(法令遵守)を検討する

株式会社を設立する際の手続きが法令を遵守していること、定款に違反していないこと。

もし、上記の事項について違反しているものや不適当なものを発見した場合には、設立時に選任された取締役は発起人にその件を伝えることが必要になります。

調査報告書

取締役等による調査で作成されるのが調査報告書です。

調査報告書は登記申請用に1部、会社保存用に1部同じものを作成します。

また、作成する調査報告書は、現物出資がある場合とない場合とで記載内容が異なりますので注意が必要です。

会社の設立は、発行する株式全部の引き受けがあり、かつ払込があってはじめて完了します。

設立経過をきちんと調査することが、出資者や会社債権者を保護するためにも必要です。

調査すべき事項

  • 現物出資の財産価額が相当か

現物出資は金銭以外の財産による出資のため、その価額が相当かどうかを調査する

  • 全株式の払込があったか

設立時に引き受けられた株式の全部の払込が完了しているかどうかを調査する

  • コンプライアンス(法令遵守)

会社の設立が法令や定款に違反していないかどうかを調査する