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4-③募集比率と議決権比率

誰がどれだけ株式を引き受けるか

株式会社の設立方法には、発起人の出資方法によって発起設立と募集設立の2種類があることはこちらで説明しました。

発起人に名を連ねたメンバーだけで出資全額を負担する発起設立に対して、募集設立は、発起人以外からも出資を募り、その発起人以外にも株式を割り当てて払い込みをしてもらう場合をいいます。

募集設立によるときは、従来は会社の設立に際し、発行する株式の総数の引受と払い込みがなければ会社を設立できませんでした。

しかし会社法の施行で、可能な限り出資者を募って会社を設立するなど、柔軟な方法での設立が可能になりました。

ただし、会社の経営権や支配権を握っていたいと考えるなら、他の株主の議決権比率を合計で1/3未満に抑えておくといいでしょう。

議決権比率が経営に与える影響

会社の基本的事項は、株主総会で決定されます。

株主総会では、株主がその議決権を行使して、取締役の選任や解任などの会社の基本的な事項について決定します。

ただし、株主総会で決定できるのは、あくまでも会社の根幹に関する事項に限っての意思決定であり、具体的な業務執行についての意思決定は、株主総会ではなく取締役の権限です。

従って、株主の議決権比率により決議できるかが問題となるので、通常は創業者が議決権の2/3超を所有することにより、経営基盤を安定させています。

株主名簿を必ず用意する

株主名簿とは、株主、株式およびそれに関連した事項(株主の氏名、住所、保有株式数、取得年月日など)を記載した帳簿のこと。

会社が作成して、会社(本店)に備え付けておくことが義務付けられています。

会社を設立した後に株主や持分に変更があったときは、株主名簿を変更してはじめてその効力が認められることになります。

また株主名簿は、会社設立時に税務署に届出を行う際にも必要な書類になります。

募集設立の手順

1.発起人が会社の設立を決意する

次

2.会社の基本事項を決定する

次

3.代表者印を作成

次

4.定款の作成と認証

次

5.発行する株式に関する事項を決める

次

6.株式引受人を募集して、株式を引き受けてもらう

次

7.金融機関に出資金を払い込む

次

8.創立総会を開催する

会社の設立に関する事項の説明、取締役の選任など

次

9.取締役による調査

次

10.会社設登記を申請する

次

11.登記完了・会社の設立