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5-②定款に記載をする内容

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは定款に必ず記載をしなければいけない事項です。

5-①定款とは何なのかで6つの絶対的記載事項をあげましたが、そのうちの1つでも抜けていると、認証はやり直しになってしまいます。

しっかりと項目を確認しながら、作成をしていく必要があります。

商号

会社の正式な名前を決めるためにはいくつかのルールがあります。

まず、商号の中に会社の種類である「株式会社」の文字を入れる必要があります。

使用できる文字は漢字、ひらがな、カタカナの他にローマ字や一部の記号、アラビア数字も認められています。

同一住所に同一商号で登記することはできず、公序良俗に反する商号も認められません。

なお、これまでは同一市区町村内の同一営業他社の商号と、同じまたは類似する商号は登記することができない規制(いわゆる類似商号規制)がありましたが、会社設立コストを軽減する観点から会社法では廃止されました。

目的

会社の目的とは会社が行なう事業の内容のことで、適法性があること、明確姓・具体性があることが必要です。

本店の所在地

本店所在地の記載方法には2つの方法があります。

市区町村までを記載する方法と所在地を特定する方法です。

会社が事業を続けていくと、事業の拡大や取引先の変更に伴い、本店が移転する可能性があります。

同一市区町村で移転しても定款変更が必要のないように、市区町村までを記載する方がよいと思われます。

設立時の出資額

設立に際して出資される財産の価額の記載も必要です。

会社法ではいわゆる最低資本金制度は撤廃され、資本金1円の株式会社も可能になりました。

発起人の氏名・住所・引受株数

発起人全員の氏名、住所、引受株数の記載が必要です。

発行可能株式数

会社が発行することができる株式の総数を記載します。

絶対的記載事項の記載例

項目 記載例 留意点
商号

(商号)

第◯条 当会社は、株式会社△□建設と称する。

会社名は省略せずに記載をする。
目的

(目的)

第◯条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1.飲食店の経営

2.物品の販売

3.土木、建設業

4.前各号に附帯関連する一切の事業

目的の最後に、附帯事業に関する一文を記載する。
本店の所在地

(本店の所在地)

第◯条 当会社は、本店を東京都豊島区に置く。

(本店の所在地)

第◯条 当会社は、本店を東京都豊島区南池袋3丁目◯番△号に置く。

市区町村まで記載をする方法と、番地まで記載をする方法がある。
設立時の出資額

(設立に際して出資される財産の価額)

第◯条 当会社の設立に際して出資される財産はその全額を資本金とし、金500万円とする。1株の払込金額は、1株につき金5万円とする。

金額はアラビア数字でよい。
発起人の氏名・住所・引受株数

(発起人の氏名、住所、割当てを受ける株式数及び払込金額)

第◯条 発起人の氏名、住所、設立に際して割当てを受ける株式の数及び払込金額は次のとおりである。

東京都豊島区西池袋◯丁目△番✕号 100株 金500万円 石丸 寛

発起人の氏名・住所が印鑑証明書と一致しているか確認する。
発行可能株式総数

(発行可能株式総数)

第◯条 当会社の発行可能株式の総数は、1000株とする。

会社が発行することができる株式の総数を定める。

相対的記載事項

相対的記載事項とは、定款に記載をしなくても定款自体が無効になることはないが、記載をしないとその事柄の効力が認められない事項のことです。

主なものとしては、次のような項目があります。

株式の譲渡制限

株式は原則として譲渡自由ですが、家族的な会社経営をしている中小企業の場合、会社にとって好ましくない外部株主が参入してくると困るケースもあります。そこで定款で株式の譲渡を制限することができます。

公告の方法

一定事項を知らせるための公告の方法を、定款で定めることができます。

従来は絶対的記載事項でしたが、会社法では相対的記載事項となりました。

株券の発行

株券を発行することにより、株式を譲渡しやすくなります。

その反面、管理コストがかかったり、紛失や盗難のリスクがあるので、会社法では定款に定めがある場合に限って株券が発行されることになります。

取締役会や監査役の設置

会社法では株主総会、取締役以外の機関設置は相対的記載事項となっているので、取締役会や監査役、会計参与などを設置する場合には定款に記載する必要があります。

このほか、現物出資、財産引受、発起人の報酬、設立費用などの事項があります。

相対的記載事項の記載例

項目 記載例 留意点
株式の譲渡制限

(発行する株式の内容)

第◯条 当会社の発行する株式はすべて譲渡制限株式とし、当会社の株式を譲渡する場合には、株主総会の承認を受けなければならない。

取締役会を設置する場合は、取締役会の承認となる。
公告の方法

(公告の方法)

第◯条 当会社の公告は、電子公告とする。但し、電子公告を行なうことができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、◯◯新聞に掲載して行なう。

定款に定めない場合は官報に掲載する方法になる。
株券の発行

(株券の種類)

第◯条 当会社の発行する株式は、1株券、10株券の2種類とする。

株券を発行する場合は、その種類について定める。
取締役会の設置

(取締役会の設置)

第◯条 当会社に取締役会を置く。

取締役会を設置する場合には、取締役が3名以上必要になる。
監査役の設置

(監査役の設置)

第◯条 当会社に監査役を置く。

取締役会を設置した場合、原則として監査役を設置する必要がある。

任意的記載事項

任意的記載事項とは、定款で定めなくても効力が認められる任意的な事項のことです。

ただし、次の事項は定款に加えておく方が有用でしょう。

株券の不発行

会社法では株券を発行しないことが原則になりましたが、株券不発行であることを明確にするためにあえて記載しておくことも可能です。

取締役・監査役の人数

取締役は最低1名必要ですが、取締役会を設置する場合には3名以上置く必要があります。

取締役・監査役の人数

一般的には1年間を1事業年度と定めます。

任意的記載事項ですが、決算期は記載しておく方がよいでしょう。

任意的記載事項の記載例

項目 記載例 留意点
株券の不発行

(株券の不発行)

第◯条 当会社の株式については、株券を発行しない。

株券不発行を明確にするため、あえて記載してもよい。
取締役の人数

(取締役の員数)

第◯条 当会社は、取締役を1名以上置く。

取締役の最低人数を定める。
監査役の人数

(監査役の員数)

第◯条 当社には、監査役を置くものとし、その員数は1名とする。

 
事業年度

(事業年度)

第◯条 当会社の事業年度は、毎月1月1日から12月31日までとする。

会社の事業年度の期間について定める。