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6-①出資金の払い込みの流れ

払い込みに関する必要書類

定款の認証が終わったら、次に金融機関で出資金の払い込みをします。

会社の設立には出資の集め方により、発起設立と募集設立という2つがありました。

発起設立は、会社設立の立案者である発起人が、すべての出資を引き受けて会社を設立する方法です。

これに対して募集設立とは、発起人だけでなく、一般からの出資払込も募集をする方法です。

ここでは、主に募集設立における出資金の払込について説明します。

出資金の払込手続きは、まず発起人が株式引受証を作成し、発起人・株式引受人に発行します。

次に、銀行などの金融機関に出資払込事務取扱いの委託をします。

払込事務を委託する金融機関が決まったら、発起人は株式払込事務取扱委託書などの必要書類を提出して、払込委託手数料を支払います。

そして、金融機関に出資金を払い込み、設立登記申請に必要な株式払込金保管証明書の発行を受けます。

これらの書類は、後日登記申請する際の重要書類となります。

発起設立の場合は、会社法の施行により預金通帳の写しでも払い込みの証明手段として認められるようになったため、保管証明書などの発行は不要です。

出資金の払い込みの流れ

株式の引き受け

株式引受証を作成し、発起人・株式引受人に発行する

払込取扱金融機関へ委託

金融機関株式の払込を委託する

主な提出書類

・株式払込事務取扱委託書

・発起人の印鑑証明書

・発起人会議事録または発起人決定書の写し

・株式引受人名簿

・委託手数料

出資金の払込

引き受けた株式に見合った出資金を全額払い込む

証明書の交付を受ける

払込が完了したら、払込の証明となる株式払込金保管証明書の交付を受ける

(発起設立の場合、預金通帳の写しで代用が可能)

現金による出資

金融機関の選択

株主からの出資金の払い込みは、一般的には現金を金融機関に払い込むのが原則です。

出資金の払い込みを取り扱う金融機関は銀行、信託銀行、信用金庫、信用組合などがあります。

生命保険会社や消費者金融などでは取り扱うことができません。

ここで払い込みを委託する金融機関は、そのまま会社のメインバンクになるケースがほとんどです。

地理的な条件やサービスなどを考慮して、金融機関を選択しましょう。

また、金融機関によって必要書類などが異なりますので、事前に確認をしておきましょう。

預け合いと見せ金は不正行為

金融機関に出資金を預けるときに、禁止されている行為があります。

その1つが預け合いです。

まず、出資金の払込取扱金融機関である銀行などから借入を行います。

そして、その借入金を出資金として払込取扱機関への払い込みにあて、払込取扱機関は借入金の返済が終わるまで払込金の引き出しができないという契約をさせる行為です。

会社の財産が実在しているわけではなく、単に払込が仮装されているだけなので、会社の設立は当然無効となり、罰がくだされます。

また、預け合いの類似行為として見せ金があります。

見せ金は、まず出資金の払込取扱機関とは別の金融機関から借入を行い、その借入金を出資金として払込取扱機関に払い込みます。

そして、会社設立後にその金銭を引き出して借入金の返済をおこなう行為です。

預け合いと同様に会社に財産が実在しない不正行為となります。

現物による出資

現物出資には検査役の調査が必要

会社の出資金の払込は原則として現金ですが、不動産や事務機器などの金銭以外の財産による出資を受けた方が、会社の事業活動を円滑に行えることもあります。

このような金銭以外の財産による出資を現物出資といいます。

現物出資を行なう際には、原始定款に出資者の氏名、その財産およびその価額、出資者に割り当てる設立時の発行株式数を定めなければなりません。

そして、出資した財産が、確かに会社を引き渡されたことを証明する財産引継書を作成します。

現物出資における問題点は、その財産の受入価額となります。

受け入れる財産の評価を過大に行なうことは会社にとって不利益をこうむることになります。

そのような弊害を避けるために、原則として発起人は裁判所に検査役の選任を申し立て、検査役の調査を受けなければなりません。

調査を省略できる条件とは

検査役の調査を受けることは非常に面倒であるので、例外事項として検査役の調査を不要とする場合があります。

例外事項となるのは、以下の3つに該当したものになります。

①定款記載の価額の総額が500万円を超えない場合

②市場価格のある有価証券

③定款記載の価額が相当であることについて資格者の証明を受けた場合

①は出資を受けた財産の価額と適正な評価額との差額を、発起人により補ってもらうことが金額的に可能であると考えられるため不要になります。

②は、客観的な価額がすでに存在するためです。

そして③は、専門家による調査・評価をすでに受けいることから、例外事項として認められています。